SMCP S A : AG 2024 – Avis de réunion

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

SMCP S.A.

Société anonyme au capital de 83 917 383 euros

Siège social : 49, rue Étienne Marcel, 75001 Paris, France

819 816 943 R.C.S. de Paris

AVIS DE REUNION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SMCP SA (la « Société ») sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée générale mixte, le 6 juin 2024, à 10 heures, au 2, rue de Marengo, 75001 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

A titre ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 202 3 ;
2. Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 3 ;
4. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225 -38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;
5. Approbation, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe Cuvillier en sa qualité de Président du Conseil d'administration ;
6. Approbation, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Madame Isabelle Guichot en sa qualité de Directeur général ;
7. Approbation, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Madame Evelyne Chétrite en sa qualité de Directrice générale déléguée ;
8. Approbation, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Madame Judith Milgrom en sa qualité de Directrice générale déléguée ;
9. Approbation, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Ilan Chétrite en sa qualité de Directeur général délégué ;
10. Approbation, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de
    Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Conseil d'administration ;
11. Approbation, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Madame Isabelle Guichot, en sa qualité de Directeur général ;
12. Approbation, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Madame Evelyne Chétrite, en sa qualité de Directrice générale déléguée ;
13. Approbation, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Madame Judith Milgrom, en sa qualité de Directrice générale déléguée ;
14. Approbation, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Monsieur Ilan Chétrite, en sa qualité de Directeur général délégué ;
15. Approbation des informations mentionnées au I de l'article L.22 -10-9 du Code de commerce ;

1. Approbation, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération des administrateurs ;
2. Nomination de la société Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ;
3. Autorisation au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société.
   A titre extraordinaire :
4. Autorisation au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre ;
5. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ;
6. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
7. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au pub lic autres que celles visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
8. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public visées au 1 de l'article
   L.411-2 du Code monétaire et financier ;
9. Autorisation au Conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l 'Assemblée générale, dans la limite de 10% du capital par an ;
10. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou do nnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10% du capital social ;
11. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;
12. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'une catégorie de bénéficiaires déterminée ;
13. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratu itement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
14. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Projet de résolutions à soumettre à l'Assemblée générale mixte De la compétence de l'Assemblée générale statuant à titre ordinaire

PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l'exercice clos

le 31 décembre 2023) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et

des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l'exercice clos

le 31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaitre un bénéfice net comptable de 14 676 257,74 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l'exercice clos le

31 décembre 2023) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés d e la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes :

• constate que le bénéfice de l'exercice s'élève à 14 676 257,74 euros ;
• décide d'affecter un montant de 733 812,89 euros (soit 5% du résultat) au poste « Réserve légale » ;
• décide d'affecter le solde ainsi obtenu au report à nouveau (solde créditeur) pour un montant de
  13 942 444,85 euros.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué par la Société au titre des trois derniers exercices.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application de l'article L.225 -40du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225 -38et suivants du même Code approuve les termes dudit rapport et prend acte qu'il n'existe pas de nouvelles conventions ou engagements réglementés ni de conventions ou engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute

nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Conseil d'administration) - L'Assemblée

générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 6.2 du Document d'Enregistrement

Universel 2023 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L.22 -10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 202 3 à Monsieur Christophe Cuvillier, Président du Conseil

d'administration, tels que détaillés dans le rapport précité.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à Madame Isabelle Guichot, en sa qualité de Directeur général) - L'Assemblée générale, connaissance prise du

rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225 -37 du

Code de commerce et qui figure à la section 6.2 du Document d'Enregistrement Universel 2023 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Madame Isabelle Guichot, Directeur général, tels que détaillés dans le rapport précité.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Madame Evelyne Chétrite, en sa qualité de Directrice générale déléguée) - L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37du Code de commerce et qui figure à la section 6.2 du Document d'Enregistrement Universel 2023 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L.22-10-34II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Madame Evelyne Chétrite, Directrice générale déléguée, tels que détaillés dans le rapport précité.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décem bre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Madame Judith Milgrom, en sa qualité de Directrice générale déléguée) - L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application

de l'article L.225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 6.2 du Document d'Enregistrement Universel

2023 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité re quises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Madame Judith Milgrom, Directrice générale déléguée, tels que détaillés dans le rapport précité.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Ilan Chétrite, en sa qualité de Directeur général délégué) - L'Assemblée générale, connaissance

prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-

37 du Code de commerce et qui figure à la section 6.2 du Document d'Enregistrement Universel 2023 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Ilan Chétrite, Directeur général délégué, tels que détaillés dans le rapport précité.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Monsieur Christophe Cuvillier en sa qualité de Président du Conseil d'administration) - L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37du Code de commerce et qui figure à la section

6.2 du Document d'Enregistrement Universel 2023 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Christophe Cuvillier, Président du Conseil d'administration, telle que présentée dans le rapport précité.

ONZIÈME RESOLUTION (Approbation, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Madame Isabelle Guichot en sa qualité de Directeur général) - L'Assemblée

générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en

application de l'article L.225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 6.2 du Document d'Enregistrement Universel 2023 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Madame Isabelle Guichot, Directeur général, telle que présentée dans le rapport précité.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Madame Evelyne Chétrite en sa qualité de Directrice générale déléguée) - L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37du Code de commerce et qui figure à la section 6.2 du Document d'Enregistrement Universel 2023 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L.22-10-8II du Code de commerce, la politique de rémunération de Madame Evelyne Chétrite, Directrice générale déléguée, telle que présentée dans le rapport précité.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Madame Judith Milgrom en sa qualité de Directrice générale déléguée) -

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 6.2 du Document d'Enregistrement Universel 2023 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Madame Judith Milgrom, Directrice générale déléguée, telle que présentée dans le rapport précité.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Monsieur Ilan Chétrite en sa qualité de Directeur général délégué) -

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 6.2 du Document d'Enregistrement Universel 2023 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Ilan Chétrite, Directeur général délégué, telle que présentée dans le rapport précité.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce) - L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établie en application de l'article L.225 -37du Code de commerce et qui figure à la section 6.2 du Document d'Enregistrement Universel 2023 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L.22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I. du Code de commerce telles que

présentées dans le rapport précité.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération des administrateurs) - L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du

Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225 -37 du Code de

commerce et qui figure à la section 6.2 du Document d'Enregistrement Universel 2023 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport précité.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Nomination de la société Deloitte et Associés en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer la société Deloitte et Associés, société anonyme ayant son siège social 6, place de la Pyramide 92908 Paris-la-Défense,immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041 en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de l'article L.821-44du Code de commerce et conformément à l'article 38 de l'ordonnance n° 2023 -1142du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification des informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d'entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera de cinq (5) ans soit la durée de son mandat restant à courir au titre de la certification des comptes, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

La société Deloitte et Associés a fait savoir qu'elle acceptait ces fonctions et qu'elle n'était atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empêcher sa nomination.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Soci été ne pouvant excéder :

1. 10% du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou
2. 5% du nombre total des actions composant le capital social s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

Ces pourcentages s'appliquent à un nombre d'actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant son capital social.

2. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de :

1. assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;

1. 1. allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225 -177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d'épargne conformément aux dispositions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225 -197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera ;
   2. remettre des actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera ;
   3. conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
   4. annuler tout ou partie des titres ainsi achetés ;
   5. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
2. décide que le prix unitaire maximal d'achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à vingt-cinq (25) euros par action. Le Conseil d'administration pourra toutefois, en cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action de la Société.
3. décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d'administration appréciera.
4. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l' Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
5. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché.

Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d'information, remplir toutes formalités, et d'une manière générale, faire le nécessaire.

Le Conseil d'administration devra informer, dans les conditions légales, l' Assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

7. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-et-unième résolution de l'Assemblée générale du 21 juin 2023, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale.

De la compétence de l'Assemblée générale statuant à titre extraordinaire

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à :

i. annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du montant du capital social existant à la date de l'annulation (c'est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l'adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d'un programme de rachat d'actions autorisé par les actionnaires ;

1. réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée.

1. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l'effet d'arrêter le montant définitif des réductions de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts.
2. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-deuxième résolution de l'Assemblée générale du 21 juin 2023, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2,L.225-

130 et L.22-10-50 :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans le s proportions et aux époques qu'il déterminera, le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, ou toute autre somme dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par l'émission d'actions nouvelles ou par l'élévation du montant nominal des actions existantes ou la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu'il déterminera ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quinze millions huit cent vingt mille euros (15 820 000 €). Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
3. précise qu'en cas d'augmentation de capital donnant lieu à l'attribution gratuite d'actions nouvelles, le Conseil d'administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas né gociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux dispositions des articles L.225 -130 et L.22-10-50 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation ;
4. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
5. 1. déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des
      émissions et, s'il le juge opportun, prélever sur le montant de l'augmentation de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capita l social ;
   2. prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, existant au jour de l'augmentation de capital ;

1. 1. constater la réalisation de l'augmentation de capital, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
   2. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris des titres créés ;
2. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l' Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
3. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-troisième résolution de l'Assemblée générale du 9 juin 2022, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à éme ttre) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles

L.225-129 et suivants, L.225-129-2,L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 et suivants :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions l égislatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
   époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de trente -deux millions
   cinquante mille euros (32 050 000 €), ou l'équivalent en toute autre monnaie, étant précisé q ue le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des 2 2ème à 28ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale s'imputera sur ce plafond. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cinq cent millions d'euros
   (500 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que le montant nominal des émissions de titres de créance réalisées en application de la présente résolution ainsi que des 2 2ème à 25ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale s'imputera sur ce plafond ;
4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription, aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ;
5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobiliè res dont l'émission sera décidée par le Conseil d'administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres de capi tal et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d'administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission considérée au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission initialement décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit d'offrir de la même façon au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres non souscrits, le Conseil d'administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d'entre elles seulement ;

1. précise en outre que le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment :
2. 1. décider et fixer les caractéristiques des émissions d'actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d'émission (avec ou sans prime d'émission), la parité d'échange (et, le cas échéant, la soulte) les modalités de leur souscription et de leur libération, et leur date de jouissance (même rétroactive) ;
   2. en cas d'émission de bons de souscription d'actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s'il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu'il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu'ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ;
   3. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d'attribution d'actions, la durée des emprunts pouvant être é mis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d'émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d'amortissement et le cas échéant d'achat, d'échange ou de rachat anticipé, les taux d'intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l'activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l'absence de bénéfices distribuables ;
   4. décider d'utiliser les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l'émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ;
   5. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;
   6. suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;
   7. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder
      à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d'émission sur les primes et, s'il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;
   8. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;
3. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l' Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
4. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-quatrième résolution de l'Assemblée générale du 9 juin 2022, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à l'article L.411 -2 du Code monétaire et financier)

• L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles
  L.225-129 et suivants, L.225-135,L.225-136,L.22-10-51,L.22-10-52,L.22-10-54 et L.228-91 et suivants :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d'offres au public autres que celles visées à l'article

L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à

émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange réa lisée en France ou à l'étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d'une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.22 -10-54 du Code de commerce.